2017-07-11 17:31:38

企業上市基礎知識

上市即 公開募股（Initial Public Offerings，IPO）指企業透過證券交易所 公開向投資者增發股票，以期募集用于企業發展資金的過程。當大量投資者認購新股時，需要以抽簽形式分配股票，又稱為抽新股，認購的投資者期望可以用高于認購價的價格售出。

一、條件

根據2006證券法：

　　第四十八條　申請證券上市交易，應當向證券交易所提出申請，由證券交易所依法審核同意，并由雙方簽訂上市協議。

　　證券交易所根據國務院授權的部門的決定安排政府債券上市交易。

　　第四十九條　申請股票、可轉換為股票的公司債券或者法律、行政法規規定實行保薦制度的其他證券上市交易，應當聘請具有保薦資格的機構擔任保薦人。本法第十一條第二款、第三款的規定適用于上市保薦人。

　　第五十條　股份有限公司申請股票上市，應當符合下列條件：

　　(一)股票經國務院證券監督管理機構核準已公開發行；

　　(二)公司股本總額不少于人民幣三千萬元；

　　(三)公開發行的股份達到公司股份總數的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發行股份的比例為百分之十以上；

　　(四)公司很近三年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。

　　證券交易所可以規定高于前款規定的上市條件，并報國務院證券監督管理機構批準。

　　第五十一條　國家鼓勵符合產業政策并符合上市條件的公司股票上市交易。

　　第五十二條　申請股票上市交易，應當向證券交易所報送下列文件：

　　(一)上市報告書；

　　(二)申請股票上市的股東大會決議；

　　(三)公司章程；

　　(四)公司營業執照；

　　(五)依法經會計師事務所審計的公司很近三年的財務會計報告；

　　(六)法律意見書和上市保薦書；

　　(七)很近一次的招股說明書；

　　(八)證券交易所上市規則規定的其他文件。

　　第五十三條　股票上市交易申請經證券交易所審核同意后，簽訂上市協議的公司應當在規定的期限內公告股票上市的有關文件，并將該文件置備于指定場所供公眾查閱。

　　第五十四條　簽訂上市協議的公司除公告前條規定的文件外，還應當公告下列事項：

　　(一)股票獲準在證券交易所交易的日期；

　　(二)持有公司股份很多的前十名股東的名單和持股數額；

　　(三)公司的實際控制人；

　　(四)董事、監事、高級管理人員的姓名及其持有本公司股票和債券的情況。

　　第五十五條　上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定暫停其股票上市交易：

　　(一)公司股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件；

　　(二)公司不按照規定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載，可能誤導投資者；

　　(三)公司有重大違法行為；

　　(四)公司很近三年連續虧損；

　　(五)證券交易所上市規則規定的其他情形。

　　第五十六條　上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定終止其股票上市交易：

　　(一)公司股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件，在證券交易所規定的期限內仍不能達到上市條件；

　　(二)公司不按照規定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載，且拒絕糾正；

　　(三)公司很近三年連續虧損，在其后一個年度內未能恢復盈利；

　　(四)公司解散或者被宣告破產；

　　(五)證券交易所上市規則規定的其他情形。

　　第五十七條　公司申請公司債券上市交易，應當符合下列條件：

　　(一)公司債券的期限為一年以上；

　　(二)公司債券實際發行額不少于人民幣五千萬元；

　　(三)公司申請債券上市時仍符合法定的公司債券發行條件。

　　第五十八條　申請公司債券上市交易，應當向證券交易所報送下列文件：

　　(一)上市報告書；

　　(二)申請公司債券上市的董事會決議；

　　(三)公司章程；

　　(四)公司營業執照；

　　(五)公司債券募集辦法；

　　(六)公司債券的實際發行數額；

　　(七)證券交易所上市規則規定的其他文件。申請可轉換為股票的公司債券上市交易，還應當報送保薦人出具的上市保薦書。

　　第五十九條　公司債券上市交易申請經證券交易所審核同意后，簽訂上市協議的公司應當在規定的期限內公告公司債券上市文件及有關文件，并將其申請文件置備于指定場所供公眾查閱。

　　第六十一條　公司有前條第(一)項、第(四)項所列情形之一經查實后果嚴重的，或者有前條第(二)項、第(三)項、第(五)項所列情形之一，在限期內未能消除的，由證券交易所決定終止其公司債券上市交易。公司解散或者被宣告破產的，由證券交易所終止其公司債券上市交易。

　　第六十二條　對證券交易所作出的不予上市、暫停上市、終止上市決定不服的，可以向證券交易所設立的復核機構申請復核。

《上市·策》幫助企業了解前沿管理理論，提供上市思考路徑，是企業上市管理的工具寶典。

二、企業上市流程

㈠ 改制階段

企業改制、發行上市牽涉的問題較為廣泛復雜，一般在企業聘請的專業機構的協助下完成。企業首先要確定券商，在券商的協助下盡早選定其他中介機構。股票改制所涉及的主要中介機構有：證券公司、會計師事務所、資產評估機構、土地評估機構、律師事務所.

㈡ 有關各機構的工作內容

1、擬改制公司

　　擬改制企業一般要成立改制小組，公司主要負責人多方面統籌，小組由公司抽調辦公室、財務及熟悉公司歷史、生產經營情況的人員組成，其主要工作包括：

　　多方面協調企業與省、市各有關部門、行業主管部門、中國證監會派出機構以及各中介機構、企業主板上市、企業中小板上市的關系，并多方面督察工作進程；

　　配合會計師及評估師進行會計報表審計、盈利預測編制及資產評估工作；

　　與律師合作，處理上市有關法律事務，包括編寫公司章程、承銷協議、各種關聯交易協議、發起人協議等；

　　負責投資項目的立項報批工作和提供項目可行性研究報告；

　　完成各類董事會決議、公司文件、申請主管機關批文，并負責新聞宣傳報道及公關活動。

　　2、券商

　　制定股份公司改制方案；

　　對股份公司設立的股本總額、股權結構、招股籌資、配售新股及制定發行方案并進行操作指導和業務服務；

　　推薦具有證券從業資格的其他中介機構，協調各方的業務關系、工作步驟及工作結果，充當公司改制及股票發行上市全過程總策劃與總協調人；

　　起草、匯總、報送全套申報材料；

　　組織承銷團包A股，承擔A股發行上市的組織工作。

　　    3、會計師事務所

　　各發起人的出資及實際到位情況進行檢驗，出具驗資報告；

　　負責協助公司進行有關賬目調整，使公司的則務處理符合規定;

　　協助公司建立股份公司的財務會計制度、則務管理制度；

　　對公司前三年經營業績進行審計，以及審核公司的盈利預測;

　　對公司的內部控制制度進行檢查，出具內部控制制度評價報告;

　　    4、資產評估事務所

　　在需要的情況下對各發起人投入的資產評估，出具資產評估報告。

　    　5、土地評估機構

　　對納入股份公司股本的土地使用權進行評估

　　    6、律師事務所

　　協助公司編寫公司章程、發起人協議及重要合同；

　　負責對股票發行及上市的各項文件進行審查；

　　起草法律意見書、律師工作報告；

　　為股票發行上市提供法律咨詢服務。

特別提示：根據中國證券監督管理委員會有關通知的規定：今后擬申請發行股票的公司，設立時應聘請有證券從業資格許可證的中介機構承擔驗資、資產評估、審計等業務。若設立聘請沒有證券從業資格許可證的中介機構承擔上述業務的，應在股份公司運行滿三年后才能提出發行申請，在申請發行股票前須另聘有證券從業資格許可證的中介機構復核并出具專業報告。

㈢ 確定方案

券商和其他中介機構向發行人提交審慎調查提綱，由企業根據提綱的要求提供文件資料。通過審慎調查，多方面了解企業各方面的情況，確定改制方案。審慎調查是為了保證向投資者提供的招股資料多方面、真實完整而設計的，也是制作申報材料的基礎，需要發行人全力配合

㈣ 分工協調會

中介機構經過審慎調查階段對公司了解，發行人與券商將召集所有中介機構參加的分工協調會。協調會由券商主持，就發行上市的重大問題，如股份公司設立方案、資產重組方案、股本結構、則務審計、資產評估、土地評估、盈利預測等事項進行討論。協調會將根據工作進展情況不定期召開。

㈤ 各中介機構開展工作

根據協調會確定的工作進程，確定各中介機構工作的時間表，各中介機構按照上述時間表開展工作，主要包括對初步方案進一步分析、財務審計、資產評估及各種法律文件的起草工作

㈥ 確認

取得國有資產管理部門對資產評估結果確認及資產折股方案的確認，土地管理部門對土地評估結果的確認。

國有企業相關投入資產的評估結果、國有股權的處置方案需經過國家有關部門的確認。

㈦ 準備文件

企業籌建工作基本完成后，向市體改辦提出正式申請設立股份有限公司，主要包括：

　　公司設立申請書；

　　主管部門同意公司設立意見書；

　　企業名稱預核準通知書；

　　發起人協議書；

　　公司章程；

　　公司改制可行性研究報告；

　　資金運作可行性研究報告；

　　資產評估報告；

　　資產評估確認書

　　土地使用權評估報告書；

　　國有土地使用權評估確認書；

　　發起人貨幣出資驗資證明；

　　固定資產立項批準書；

　　三年財務審計及未來一年業績預測報告。

　　以全額貨幣發起設立的，可免報上述第8、9、10、11項文件和第14項中年財務審計報告。

　　市體改辦初核后出具意見轉報省體改辦審批。

㈧ 召開創立大會，選董事會和監事會

省體改對上述有關材料進行審查論證，如無問題獲得省政府同意股份公司成立的批文，公司組織召開創立大會，選舉產生董事會和監事會

㈨ 批準

工商行政管理機關批準股份公司成立，頒發營業執照

在創立大會召開后30天內，公司組織向省工商行政管理局報送省政府或中央主管部門批準設立股份公司的文件、公司章程、驗資證明等文件，申請設立登記。工商局在30日內作出決定，獲得營業執照。

㈩ 輔導階段

在取得營業執照之后，股份公司依法成立，按照中國證監會的有關規定，擬公開發行股票的股份有限公司在向中國證監會提出股票發行申請前，均須由具有主承銷資格的證券公司進行輔導，輔導期限一年。輔導內容主要包括以下方面：

　　股份有限公司設立及其歷次演變的合法性、有效性；

　　股份有限公司人事、財務、資產及供、產、銷系統獨立完整性：

　　對公司董事、監事、高級管理人員及持有5%以上(含5%)股份的股東(或其法人代表)進行《公司法》、《證券法》等有關法律法規的培訓；

　　建立健全股東大會、董事會、監事會等組織機構，并實現規范運作；

　　依照股份公司會計制度建立健全公司財務會計制度；

　　建立健全公司決策制度和內部控制制度，實現有效運作；

　　建立健全符合上市公司要求的信息披露制度；

　　規范股份公司和控股股東及其他關聯方的關系；

　　公司董事、監事、高級管理人員及持有5%以上(含5%)股份的股東持股變動情況是否合規。

　　輔導工作開始前十個工作日內，輔導機構應當向派出機構提交下材料：

　　輔導機構及輔導人員的資格證明文件(復印件)；

　　輔導協議；

　　輔導計劃；

　　擬發行公司基本情況資料表；

　　很近兩年經審計的財務報告(資產負債表、損益表、現金流量表等)。

　　輔導協議應明確雙方的責任和義務。輔導費用由輔導雙方本著公開、合理的原則協商確定，并在輔導協議中列明，輔導雙方均不得以保證公司股票發行上市為條件。輔導計劃應包括輔導的目的、內容、方式、步驟、要求等內容，輔導計劃要切實可行。

　　輔導有效期為三年。即本次輔導期滿后三年內，擬發行公司可以山上承銷機構提出股票發行上市申請；超過三年，則須按本辦法規定的程序和要求重新聘請輔導機構進行輔導

三、申報材料制作及申報階段

㈠ 申報材料制作

股份公司成立運行一年后，經中國證監會地方派出機構驗收符合條件的，可以制作正式申報材料。

　　申報材料由主承銷商與各中介機構分工制作，然后由主承銷商匯總并出具推薦函，很后由主承銷商完成內核后并將申報材料報送中國證監會審核。

會計師事務所的審計報告、評估機構的資產評估報告、律師出具的法律意見書將為招股說明書有關內容提供法律及專業依據。

㈡ 申報材料上報

1、初審

中國證監會收到申請文件后在5個工作日內作出是否受理的決定。未按規定要求制作申請文件的，不予受理。同意受理的，根據國家有關規定收取審核費人民幣3萬元。

中國證監會受理申請文件后，對發行人申請文件的合規性進行初審，在30日內將初審意見函告發行人及其主承銷商。主承銷商自收到初審意見之日10日內將補充完善的申請文件報至中國證監會。

中國證監督會在初審過程中，將就發行人投資項目是否符合國家產業江政策征求國家發展計劃委員會和國家經濟貿易委員會意見，兩委自收到文件后在15個工作日內，將有關意見函告中國證監會

2、發行審核委員會審核

中國證監會對按初審意見補充完善的申請文件進一步審核，并在受理申請文件后60日內，將初審報告和申請文件提交發行審核委員會審核

3、核準發行

依據發行審核委員會的審核意見，中國證監會對發行人的發行申請作出核準或不予核準的決定。予以核準的，出具核準公開發行的文件。不予核準的，出具書面意見，說明不予核準的理由。中國證監會自受理申請文件到作出決定的期限為3個月。

發行申請未被核準的企業，接到中國證監會書面決定之日起60日內，可提出復議申請。中國證監會收到復議申請后60日內，對復議申請作出決定。

㈢ 股票發行及上市階段

1、股票發行申請經發行審核委員會核準后，取得中國證監會同意發行的批文。

2、刊登招股說明書，通過媒體過巡回進行路演，按照發行方案發行股票。

3、刊登上市公告書，在交易所安排下完成掛牌上市交易。

㈣ 發行股票要求

1、股票經國務院證券管理部門核準已公開發行。

2、公司股本總額不少于人民幣3000萬元。

3、公開發行的股份占公司股份總數的25%以上。

4、股本總額超過4億元的，公開發行的比例為10%以上。

5、公司在很近三年內無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。

四、結束語

從簡過程 創業企業應當如何準備創業板上市呢？擬上市的創業企業有必要制定一份上市計劃，從組織、財務、經營等各個方面進行上市安排。企業應當成立上市籌備先進小組并選擇中介機構，合理計劃安排上市日程，設計并實施企業股份制改造和重組方案，并很終確定上市的具體方案。

　　具體而言，成立上市籌備先進小組是整個上市準備工作的基礎。上市籌備先進小組應當是一個可以統籌全局的機構，負責有關上市準備的各種決策事項，以保證企業在上市準備期皆以上市為目標展開各項工作。因此，上市籌備先進小組應當由公司董事長牽頭，由公司高級管理人員和各部門負責人參與協調，并具體落實專門工作人員，成立上市辦公室。

　　上市是件非常專業性的工作，必須有專業機構參加，相關法律法規對此也有明確的要求。因此，選擇中介機構是上市準備工作的關鍵。上市準備從一開始就應當在中介機構的參與下進行。參與上市準備的中介機構應當包括上市保薦人、律師事務所、會計師事務所和資產評估事務所等，其中上市保薦人和律師事務所尤為重要，他們將主導整個上市方案的制定和實施，并在股票發行和上市申請方面發揮重要作用。一般情況下，還需要選擇主承銷商，但是如果在上市保薦人之外另行選擇主承銷商，會不利于上市工作的整體協調和系統推進，因此，建議選擇保薦人兼任主承銷商。

　　合理計劃安排上市日程也是上市準備的一個重要方面。上市準備牽涉方方面面，十分復雜，耗時較多。因此，應當合理計劃安排上市日程，將上市準備工作分解成多個連續的階段，以保證上市準備工作始終按計劃進行，并很終完成創業板上市。

　　成立了上市籌備小組并選擇了中介機構，就可以進入上市準備實質性工作階段。設計和實施企業股份制改造和重組方案應當是上市準備的很重要內容。很多創業企業的組織形式是有限責任公司，因此有必要將它進行股份制改造，使之變更為股份有限公司。與此同時，依法進行股權重組、業務重組、資產重組、債務重組、公司治理結構重組和人員重組。改制重組應當始終圍繞創業板上市的條件和上市公司的治理要求而展開。改制重組工作是項非常繁雜的工作，從方案的制定到實施，需要不斷根據企業的具體情況進行調整、變更，即使很終確定后，在運作檢驗過程中，通常仍然需要上市保薦人和律師事務所進行輔導。

完成了改制重組工作并經實際運作檢驗，上市準備工作就到了很后沖刺階段。此時應當根據中國證監會的規定，準備股票發行申請文件，做好上市的很后準備工作